Slovník pojmů

Soukromoprávní zákaz, jehož porušení je spojeno pouze s odpovědností upravenou zákonem o korp., ta bude uplatněna jenom z iniciativy samotné společnost, popř. jejích společníků, není však vyloučena odpovědnost trestní. 

Nástroj, který je společníkům poskytován k ochraně zájmů společnosti. Pro různé společnosti jsou různé zákazy konkurence - např. pro s.r.o. pouze pro jednatele, pro v.o.s. pro všechny společníky apod.

Zákaz konkurence v obchodním zákoníku omezuje podnikání a do jisté míry i závislou činnost společníků nebo členů  orgánů společnosti a umožňuje za jeho porušení uplatnit sankce.

Jedná se o základní jmění společnosti, které musí být vyjádřeno v české měně a jehož výše se liší v závislosti na typu společnosti. Základní kapitál je tvořen vklady zakladatelů (peněžními, popř. penězi ocenitelnými) anebo v průběhu fungování společnosti dalšími vklady ze strany jejích vlastníků.

Základní kapitál se vytváří povinně za zákona v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným (minimální výše 1,- Kč) a ve společnosti akciové (minimální výše 2 miliony Kč bez veřejné nabídky akcií anebo minimálně 20 milionů Kč s veřejnou nabídkou akcií).

Akciovou společnost může založit i pouze 1 osoba, jde-li však o osobu právnickou - PO (soustředění akcií v rukou 1 FO však není důvodem pro zrušení a.s. či příčinou její neplatnosti)

4 kroky založení a.s.:

• uzavření zakladatelské smlouvy - ZS (či zakladatelské listiny - ZL - pouze 1 akcionář)
• vyhotovení stanov a.s.
• upsání a min. částečné splacení vkladů
• kolektivní rozhodnutí o založení a.s. a jejích stanovách

Fáze před konáním ustavující členské schůze - jednotlivec či tzv. přípravný výbor zveřejní úmysl založit družstvo; vypracuje se návrh stanov, určí se osoba, která přijímá přihlášky zájemců

Ustavující člen. schůze - Zájemci o založení družstva písemně pověří svolavatele (může jím být pouze fyzická osoba) vypracováním stanov. Stanovy musí mít formu veřejné listiny a musí obsahovat alespoň minimální obligatorní náležitosti (firmu, sídlo, předmět podnikání nebo činnosti, výši základního členského vkladu, způsob a lhůtu splacení, postup při svolávání členské schůze, počet členů orgánů, práva a povinnosti...). V opačném případě je soud shledá neplatnými i bez návrhu. O přijetí stanov rozhoduje ustavující schůze, a to vždy veřejně.

Osoby takto zúčastněné jsou zakladateli a rozhodnutí přijímají většinou hlasů přítomných.

Vznik - družstvo vzniká dnem zápisu do OR

Nařízení o SE taxativně vymezuje, jak lze evr. společnost založit. Nepřipouští se, aby byla založena na „zelené louce“. Založení je možné jen v rámci reorganizace vybraných existujících forem podnikání – navíc je třeba sledovat, které formy společností se na něm mohou účastnit a jaké další předpoklady musí být naplněny.

Čl. 2 nařízení o SCE upravuje taxativně způsoby, jakým lze SCE založit, přičemž i zde zákl. omezení spočívá v nutnosti tzv. nadnárodního prvku. SCE lze založit: 

• fúzí národních družstev podle práva čl. státu, jejichž zapsané sídlo a hlavní správa leží na území ES, pokud se alespoň 2 z nich řídí právem různých čl. států.
• transformací družstva které má zapsané sídlo a skutečné sídlo na území ES, jestliže má takové družstvo alespoň 2 roky dceřinou společnost, jež se řídí právem jiného čl. státu. Může vzniknout i tehdy, mělo-li národní družstvo alespoň 2 roky alespoň organizační složku podniku v jiném čl. státě (rozdíl od e.s.)

Nařízení o SCE dále připouští, aby SCE bylo založeno jako nový subjekt:

• nejméně 5 FO na území alespoň 2 různých čl. států
• nejméně 5 FO a společnosti ve smyslu čl. 48 SES a dalšími PO, založenými podle práva čl. státu, které mají bydliště na území nebo se řídí právem alespoň 2 čl. států 
• nejméně 2 společnostmi ve smyslu čl. 48 SES a dalšími PO založenými podle práva čl. státu, které se řídí právem alespoň 2 různých čl. států.

Sdružení se zakládá smlouvou o sdružení a vzniká a vzniká dnem zápisu do rejstříku. Smlouva musí obsahovat:

• název (firma), firma musí obsahovat označení evropské hospodářské zájmové sdružení nebo EHZS,
• sídlo – dle sídla se řídí, které právo bude podpůrně aplikovatelné, může být pouze ve členském státě EU, může jím být jen takové místo, kde se nachází hlavní správa sdružení nebo hlavní správa člena sdružení, který je právnickou osobou nebo jde-li o FO, kde tato osoba vykonává svou hlavní činnost, pokud zde sdružení také vyvíjí činnost,
• předmět činnosti sdružení,
• označení člena sdružení – členský stát může stanovit, že sdružení nesmí mít více než 20 členů (omezení se řídí právem sídla sdružení) a že některé skupiny subjektů nesmí členství nabýt, popř. jen za stanovených podmínek (omezení právem státu, jemuž podléhá dotčená osoba)
• doba trvání sdružení není-li ve smlouvě uvedeno jinak je založena na dobu neurčitou, nařízení o EHZS výslovně zakazuje, aby smlouva upravovala předem výši práv a závazků člena, pří zániku jeho členství.
• Formální požadavky – písemná forma, nevyžaduje se NZ ani úřední ověření podpisu. Členský stát nemůže klást žádné další požadavky.

Tento termín bývá v podnikatelské praxi používán promiscue s termínem založení společnosti. Ve skutečnosti je však termín založení firmy širší a zahrnuje nejen založení obchodních společností jako právnických osob, ale například i zápis osoby fyzické do obchodního rejstříku, který je i pro fyzickou osobu  v určitých případech povinný. Pojem firma se nerovná pojmu společnosti, nýbrž je názvem, pod kterým je osoba (ať už fyzická či právnická) zapsána do obchodního rejstříku.

Zakladatelé - FO i PO; min. 2, max. počet není, Komplementářem může být jen osoba, která splňuje obec. podmínky provozování živnosti a nejsou u ní dány překážky provozování živnosti dle zvl. předpisu (bez ohledu na předmět podnikání k.s.);

společenská smlouva (SS)
forma – písemná

Proces, který označuje vzájemně propojené postupy vedoucí k založení obchodní společnosti. Touto společností bývají nejčastěji společnost s ručením omezeným či společnost akciová, ale i ostatní formy obchodních společností jsou v určitých případech zakládány. Založení společnosti v České republice je považováno za velmi časově i administrativně náročný postup, a proto také stále více klientů využívá k tomuto účelu specializovaných poradenských firem či advokátních kanceláří.