Adresa, která je jako sídlo zapsaná v OR nebo v jiné zákonné evidenci. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejstříku apriori své skutečné místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku se rozumí adresa jejího umístění. Sídlo má základní význam z hlediska tzv. národnosti PO. Ta určuje právo aplikovatelné na tuto osobu, způsobilost k právům a vymezuje, kdo jí poskytne diplomatickou ochranu. Rozlišují se 4 kritéria – sídlo, stát založení, stát podnikání, národnost společníků (ředitelů).
- Poradna
- Slovník pojmů
Slovník pojmů
Vyberte počáteční písmeno hledaného slovního spojení:
Sídlo společnosti
Smlouva o převodu zisku
Závazek převádět zisk může být sjednán jak v ovládací smlouvě, tak i samostatně – právním nástrojem je smlouva o převodu zisku - § 190a. Ovládaná osoba má z této smlouvy povinnost převádět zisk ovládající osobě, osoba ovládající má povinnost vyrovnat se každoročně s mimo stojícími společníky.
Toto vyrovnání musí být přiměřené hospodářským výsledkům ovládané společnosti. Tyto závazky musí být ve smlouvě obsaženy, jinak je smlouva neplatná. Pokud však není vyrovnání přiměřené, lze se ve lhůtě tří měsíců od zveřejnění uložení smlouvy ve sbírce listin domáhat u soudu určení výše vyrovnání. Jinak platí totéž jako o ovládací smlouvě.
Společnost s ručením omezeným
Společnost, jejíž zákl. kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do OR.
Patří mezi nejčastěji zakládané OS vůbec (výhody - oddělení kapitálu od os. majetku a zároveň garance věřitelům formou zákl. kapitálu; ideální pro střední a malé podnikání).
Orgány společnosti jsou valná hromada a jednatel (popř. více jednatelů).
Správa vkladů společnosti
Tento institut umožňuje převzetí vkladů pro obchodní společnost (OS) ještě před jejím vznikem.
Správcem vkladů je:
- některý ze zakladatelů (uvedeno v zakladatelském dokumentu),
- či banka (jen peněžité vklady; na základě smlouvy z bankou)
Povinnosti správce:
- vyžadovat předání vkladů, které musí být splaceny před vznikem OS
- řádná správa
- vydat pro účel zápisu OS do OR písemné prohlášení o splacení vkladů společníky (pokud v prohlášení uvede vyšší částku, než která je splacena, ručí za závazky OS věřitelům až do výše tohoto rozdílu - po dobu 5 let od zápisu do OR)
- předat vklady (s plody a užitky) OS bez zbytečného odkladu (vyjma peněžitých vkladů na zvl. účtu u banky), nevznikne-li OS, musí vklady (s plody a užitky) bez zbytečného odkladu vrátit - za to ručí zakladatelé solidárně
Transformace společnosti
Jedná se o změnu právní formy společnosti - z s.r.o. na a.s., z v.o.s. na s.r.o. a podobně. Společnost nezaniká ani nepřechází její jmění, jen dochází ke změně vnitřních právních poměrů a právního postavení jejích společníků. Účinky změny nastávají ke dni zápisu do OR.
Valná hromada a.s.
Nejvyšší orgán a.s., orgán, jehož prostřednictvím uplatňuje akcionář svá práva (mimo nelze rozhodovat ani při jednomyslné shodě s urč. výjimkou §205).
Pojmovým znakem VH je její řádné svolání (musí být usnášení schopná, vyjadřuje spol. vůli akcionářů). VH dává pokyny a řídí představenstvo, DR, likvidátora i další orgány.
Svolává se min. 1x ročně ve lhůtě určené stanovami, max. však do 6 měsíců od skončení předešlého účet. období.
Základní úkoly (řádné VH, též výroční):
- rozhodnout o účet. roční závěrce, jak bude naloženo se ziskem či řešena ztráta
- hodnotí činnost orgánů, uděluje absolutorium (viz dále)
- projedná tzv. výroční zprávu o činnosti a.s. a stavu jejího majetku
Ostatní VH se označují za mimořádné (svolaná: akciovou minoritou, představenstvem - a.s. vykáže ztrátu 1/2 zákl. kapitálu nebo je v úpadku, DR - vyžadují to zájmy a.s.).
V jednočlenných a.s. se VH nekoná, působnost vykonává 1 akcionář.
Valná hromada s.r.o.
Jde o nejvyšší orgán s.r.o., náleží mu zejm. přijímání rozhodnutí koncepční povahy a kontrola ostatních orgánů. Prostřednictvím VH společníci vykonávají své právo účastnit se na správě a řízení s.r.o. VH je orgán kolektivní povahy, přítomnost všech společníků se nevyžaduje.
Působnost VH:
- Rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti
- Udělování souhlasu ke zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti jinak než společníky poměrně podle jejich podílů
- Schvalování převodu nebo zastavení závodu nebo jeho části
- Schválení přeměny společnosti
- Schvalování účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát
- Rozhodování o určení auditora
- Rozhodování o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem
- Rozhodování o naložení s vkladovým ážiem
- Rozhodování o změně druhu kmenového listu
- Rozhodování o přechodu uvolněného podílu
- Udělování souhlasu s rozdělením podílu (§ 43 odst. 2 a 3 ZOK)
- Volba a odvolání jednatele, případně člena dozorčí rady, byla-li zřízena
- Jmenování členů výboru pro audit
- Schvalování smlouvy o výkonu funkce (§ 59 odst. 2 ZOK)
- Rozhodování o pozastavení výkonu funkce člena orgánu nebo prokuristy, který oznámi střet zájmů (§ 54 odst. 4 ZOK)
- Rozhodování o zákazu smlouvy podle ust. § 55 a 56 ZOK
- Schvalování smlouvy o vypořádání újmy vzniklé obchodní korporaci porušením péče řádného hospodáře
- Schvalování smlouvy o tichém společenství
- Schvalování finanční asistence
- Rozhodování o vyloučení společníka při nesplnění vkladové nebo příplatkové povinnosti
- Procedurální rozhodování v souvislosti se zasedáním valné hromady
- Schvalování udělení a odvolání prokury, neurčí-li společenská smlouva jinak
- Udělování souhlasu s převodem podílu osobě odlišné od společníka nebo se zastavením podílu ve prospěch této osoby, neurčí-li společenská smlouva jinak
- Rozhodování o způsobu výplaty podílu na zisku, neurčí-li společenská smlouva jinak
Veřejná obchodní společnost
Sdružení nejméně 2 osob, založené výhradně za účelem podnikání jako právnická osoba (PO). PO, jejíž společníci ručí za její závazky solidárně. Společnost, kde min. 2 osoby podnikají pod společnou firmou a ručí solidárně a neomezeně.
Statutárním orgánem jsou všichni společníci či jen pověřený společník.
- vývoj - vznik ze societas iuris civilis v římském právu, ve středověku funguje (Itálie) jako compagnia (societates terrae), v českých zemích ve středověku označována jako tovaryšstvo, právně upravena v ObchZ 1863, ale za PO prohlášena až při novele HospZ v roce 1990
- výhody - min. fin. nároky na založení, zákon nepředepisuje vnitřní organ. strukturu
- nevýhody - neomezené a solidární ručení
Vklad do společnosti
Souhrn hodnot vkládaných do obchodní společnosti za účelem nabytí či zvýšení účasti v této společnosti.
Předmětem vkladu může být hmotný i nehmotný statek, který je způsobilý být předmětem ObčPr vztahů, je převoditelný a je ocenitelný v penězích.
Vklad může být:
- peněžitý
- nepeněžitý - jen statek, který OS může hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání a jehož hodnota je hospodářsky zjistitelná
Vkladem může dále být:
- nemovitost (jen pokud tu OS bude mít sídlo, výrobnu, je realitní kanceláří etc.)
- podnik (část; smlouva o vkladu podniku)
- know-how
- CP (OS musí být banka, IS, IF, obchodníkem s CP apod.)
- pohledávka (analogicky: cesse; společník ručí za dobytnost do výše jejího ocenění) nebo zřízení práva užívání či požívání; nemohou to být závazky k provedení prací či poskytnutí služeb
Vypořádací podíl
Plnění (zpravidla v penězích), které náleží společníkovi, jehož účast na obchodní společnosti (OS) za jejího trvání zanikla, příp. jeho dědicům či jiným pr. nástupcům (vyloučeno u a.s.) - OS musí vyhotovit mezitímní, řádnou či mim. účet. závěrku ke dni zániku účasti společníka na OS - výše vypořádacího podílu se stanoví z vlastního kapitálu (pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obch. majetku na základě posudku znalce), podíl je splatný uplynutím 3 měsíců od schválení účet. závěrky (či doručení uvedeného posudku znalce společnosti) - pokud společníci či orgán závěrku bez vážného důvodu neschválí, je podíl splatný ve stejné lhůtě.
