Slovník pojmů

právním úkonem, jímž se OS zakládá, je

• společenská smlouva
• zakladatelská smlouva a stanovy (a.s.),
• zakladatelská listina (s.r.o., a.s., je-li 1 zakladatel; forma notářského zápisu)

Podstatné náležitosti všech těchto dokumentů musí být shodné, musí dojít k úřednímu ověření pravosti podpisů osob, jež OS zakládají (legalizace; SS s.r.o. a ZS a.s. musí mít formu notářského zápisu - NotŘ zavádí jako nový druh not. zápis o rozhodnutí orgánu PO, který zakládá odpovědnost notáře za soulad zapisovaných skutečností s pr. předpisy). Je možné, aby SS podepsal také zakladatelův zmocněnec, pokud je vybaven písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele.

Vznik společnosti -  společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do OR (jeho počátkem; prvozápis společnosti).
Mezi založením a vznikem se jedná o tzv. předběžnou společnost.
Návrh na zápis musí být podán do 90 dní od založení, příp. od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění - po zmeškání lhůty již nelze podnikatele zapsat (jde o hmotněprávní podmínku vzniku společnosti)

• výše zákl. kapitálu a výše vkladu každého společníka (vč. způsobu a lhůty splacení vkladu; u nepeněžitých vkladů nutno uvést jejich předmět a částku, kterou se započítávají na vklad společníka, a cenu dle posudku znalce)
• jména a bydliště prvních jednatelů s.r.o. a způsob, jakým jednají jménem s.r.o. (určení počtu jednatelů společnosti)
• jména a bydliště členů první dozorčí rady (zřizuje-li se)
• určení správce vkladu
• jiné údaje dle Zákonu o obchodních korporacích
• úředně ověřené podpisy všech zakladatelů

Vznik společnosti - zápis do OR - podmínky:

• podání návrhu
• zajištění průkazu podnikatelského oprávnění
• splnění vkladové povinnosti v zákonném rozsahu (před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno celé vkladové ážio a nejméně 30% peněžitého vkladu; zbytek vkladové povinnosti musí společník splnit ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nepeněžité vklady zcela splaceny; každý peněžitý min. 30%; splacení celého emisního ažia); je-li 1 zakladatel, pak v plném rozsahu (nepeněžité vklady vyžadují posudek 2 znalců)
• prokázání právního důvodu užívání místností, v nichž je sídlo s.r.o.
• návrh na zápis podepisují (úředně ověřené) všichni jednatelé (návrh se podává jménem s.r.o.); s návrhem jsou spojeny údaje o skutečnostech zapisovaných do OR dle §28 ObchZ., vč. listin zakládaných do sbírky listin (zejména společenskou smlouvu, doklad o splnění povinného rozsahu splacení vkladů, posudek znalce oceňující nepeněžité vklady). V OR se s.r.o. zapíše do oddílu C.

Společenská smlouva (SS) 
forma - písemná s úřed. ověřenými podpisy (SS může být uzavřena i zmocněncem vybaveným k tomu písemnou plnou mocí s úřed. ověřenými podpisem zmocnitele - ta se připojí ke SS)
podstatné náležitosti: 

• firma a sídlo - firma s obligatorním dodatkem (viz výše)
• určení společníků - firma či název a sídlo PO (IČO) nebo jméno a bydliště FO (RČ)
• předmět podnikání - v mezích § 2 živn.zák.
• podpisy

Vznik v.o.s.:

• uzavření SS
• před podáním návrhu na zápis do OR musí společníci opatřit oprávnění k výkonu pod. činnosti (zakladatelé musí prokázat živnost. úřadu založení v.o.s. a ustanovit pro výkon živnosti k tomu způsobilého odpovědného zástupce; společnosti vznikne živnost. oprávnění dnem, kdy sama vznikne), v.o.s. může být založena i za účelem spol. výkonu svobodných povolání = podnikání, jehož výkon svěřují spec. předpisy pouze FO (lze provádět jen pomocí osob k tomu oprávněných, §11 ŽZ)
• v.o.s. vzniká dnem, k němuž byla zapsána do OR - návrh na zápis podepisují (úřed. ověřené) všichni společníci a přikládá se k němu SS (+ listiny dosvědčující údaje zapisované do OR), není-li návrh podán do 90 dnů od založení v.o.s. či od doručení živnost. či jiného pod. oprávnění, nelze již na základě tohoto oprávnění podat návrh na zápis

Způsoby zrušení

Dobrovolné - dohodou všech společníků či rozhodnutím orgánu OS (disociační rozhodnutí) - tito mohou své rozhodnutí zrušit do doby, než se započalo s rozdělováním likvidačního zůstatku (dnem účinnosti takového rozhodnutí končí fce likvidátora; k tomuto dni musí OS sestavit mezitímní účet. závěrku)

Nucené - rozhodnutím soudu (na návrh st. orgánu či osoby s pr. zájmem; krajské soudy)

• nečinnost - v uplynulých 2 letech se nekonala VH anebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány OS, jimž skončilo (či jejich všem členům) funkční období před více než 1 rokem, anebo OS po více než 2 roky neprovozuje žádnou činnost
• ztráta oprávnění k podnikání
• zánik předpokladů vyžadovaných zákonem pro vznik anebo OS nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky
• porušování povinnosti vytvářet RF
• porušování povinnosti vykonávat podnikatelskou činnost pomocí FO zvlášť oprávněných
• porušení povinnosti prodat část podniku či se rozdělit uložené úřadem pro ochranu hospodářské soutěže
• konkursem - viz zde výše (je-li zamítnut návrh na konkurs z jiného důvodu než pro nedostatek majetku, není OS zrušena; zbude-li po konkursu urč. majetek provede se likvidace)
• soud stanoví lhůtu k odstranění důvodu zrušení, jestliže je odstranění možné

Společnost zaniká ke dni výmazu z OR (podobnost s jejím vznikem - zápis v OR).

Činnosti, které nejsou živnostmi - taxativní výčet §3 odst.1,2,3

• podnikatelské činnosti vykonávané jenom fyzickými osobami (např. svobodná povolání)
• podnikatelské činnosti vykonávané zpravidla jen právnickými osobami (např. státní monopol, peněžnictví, pojišťovnictví, odvětví tzv. prvovýroby)
• pronájem nemovitostí, bytů a  nebytových prostor a provozování dalších činností podle zvláštního právního předpisu